杏彩官方网址:合力科技：合力科技：2022年度向特定对象发行股票

　　1 证券代码：603917 证券简称：合力科技宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 二〇二三年二月2 发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

　　3 特别提示1、宁波合力科技股份有限公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

　　最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　截至第六届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为156,800,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过47,040,000股（含本数）。

　　在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股份数量的上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次向特定对象发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额1 大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目65,000.00 65,000.00 2补充流动资金16,000.0015,500.00 合计81,000.0080,500.00 注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后公司控股股东、实际控制人不变，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、5 不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核并取得中国证监的同意注册文件尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　6 释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：公司、本公司、上市公司、发行人、合力科技指宁波合力科技股份有限公司股东大会指宁波合力科技股份有限公司股东大会董事会指宁波合力科技股份有限公司董事会监事会指宁波合力科技股份有限公司监事会本次发行、本次向特定对象发行指宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为本预案指宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《宁波合力科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　10 二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、“双碳”政策推动下，轻量化成汽车行业主要趋势，是完成双碳目标的重要手段随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入“减碳进程”。

　　汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强度高的特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。

　　根据国际能源署在2020年的统计，全球碳排放总量中，有19%来自于道路运输，因此汽车节能减排至关重要，实现这一目标的重要方式之一，就是以一体化压铸技术为主导的汽车轻量化。

　　我国相关政府部门和协会也相互协同合作，加大汽车轻量化发展的支持力度，以促进汽车行业往绿色低碳的方向发展。

　　2020年10月，由工业和信息化部装备工业指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线年，燃油乘用车整车轻量化系数分别降低10%、18%、25%，纯电动乘用车整车轻量化系数分别降低15%、25%、35%。

　　汽车轻量化可以在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。

　　根据国际铝业协会统计，燃油车的重量与耗油量呈正相关关系，汽车质量每降低100kg，每百公里可节省约0.6L燃油，减排800-900g的CO2。

　　汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗；柴油乘车在减重10%和15%的情况下则可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。

　　据清华大学苏州汽车研究院数据，对于新能源纯电动汽车，汽车整备质量每减少10%，电耗下降5.5%，续航里程增加5.5%。

　　总体来看，汽车轻量化已成为汽车行业主要趋势，是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的重点发展方向，也是汽车行业完成双碳目标的重要手段。

　　2、新能源汽车销量和渗透率齐升，轻量化产品更新迭代持续加速，推动上游产业快速发展11 根据《中国汽车产业发展年报2020》显示，全球新能源汽车市场进入高速增长期。

　　2020年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强劲，销量同比增长41.6%，达到307万辆，渗透率提高至4.0%，较2019年提升1.6个百分点，根据中汽协、招商证券统计预测数据显示，全球新能源汽车销售量有望在2025年达到2400万辆。

　　我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展虽然较晚，但近年来发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变，其中新能源汽车从2015年以来产销量、保有量连续多年居世界前列。

　　根据Wind和德邦证券数据统计，2015年至2021年期间，中国新能源汽车销量由32.9万辆增长至近351万辆，年复合增长率48%，新能源汽车渗透率由1.3%达到了近13.4%，新能源汽车销量和渗透率快速提升。

　　此外，由于新能源汽车跟传统燃油车在动力部分、底盘部分、车身部分构造不同，这就意味着新能源汽车在生产制造时，需要对车身各个几何结构重新设计，既要满足新能源系统功能及结构强度要求，还要满足生产工艺性的要求。

　　不同结构铝合金部件根据自身的性能要求，可选用高压压铸、低压铸造、重力铸造等多种工艺，并通过模具、铸造设备和铝合金材料得以实现。

　　未来随着新能源汽车渗透率不断提升，新能源汽车技术不断提高，新能源汽车结构不断创新，轻量化产品更新迭代将持续加速，这也催生了对铝合金部品供应的市场需求以及对多品类模具的开发需求，进一步推动了上游铝合金部品产业、模具产业快速发展。

　　3、轻量化、电动化催生汽车结构件一体化赛道，一体化压铸市场前景巨大目前，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化、电动化已经成为世界汽车发展的潮流，并推动汽车结构件往一体化、集成化发展，一体化压铸技术推广尤为典型。

　　在生产效率上，一体化压铸工艺取代了传统汽车制造工艺的零部件冲压和焊装总成环节，零部件数量及焊接环节锐减，车身复杂度大幅降低，车体制造流程大幅简化，从而提升了生产效率。

　　在焊装成本上，一体化压铸技术12 大幅减少了车身连接点数量，如特斯拉一体式压铸后地板总成将700-800个焊点减少到50个，连接点数量的大幅减少对应着连接成本的下降。

　　在材料利用率上，传统制造工艺由于使用混合金属小型零部件，原材料回收率低于70%，而一体压铸使用的铝合金材料可反复熔。